El Traslado Internacional del Domicilio Legal de las Sociedades

El fenómeno de la globalización ha impulsado y generado procesos de cambio en la dinámica corporativa internacional y en la propia competencia empresarial por el acceso a mayores y mejores fuentes de financiación y diversidad de mercados en donde colocar sus bienes o servicios.  Ello también ha generado reformas de ordenamientos jurídicos en cantidad de jurisdicciones para regular las nuevas maneras que las corporaciones pueden aprovechar para reorganizarse e insertarse en la competencia global. El ejemplo de esos cambios lo ha liderado la Comunidad Europea.

Ello ha impulsado a los dueños de empresa y a miembros de las juntas de administración a planificar de cara a la inserción de sus corporaciones en la dinámica internacional de comercio, a ponderar y evaluar las alternativas de reorganización corporativa existentes para no solo entrar a competir en los mercados internacionales, sino también, y más importante, mantenerse en la competencia.

El traslado o cambio del domicilio social al extranjero, al igual que la fusión internacional, son novedosas y a la vez complejas operaciones de reorganización corporativa internacional, que conllevan profundos cambios en las organizaciones societarias y se enmarcan dentro de los llamados procesos de reestructuración o reorganización social transfronteriza, sometidas a la aplicación distributiva de al menos dos ordenamientos jurídicos, el de origen y el de destino.

El domicilio social es relevante por diversas razones, a saber:

• determinar la competencia judicial internacional
• el lugar de notificación de ciertos actos de comunicación procesal
• la ley que regirá a la sociedad
• cuál es su nacionalidad
• protección diplomática que un Estado pueda prestar a sus nacionales
• apelar a los beneficios de los Acuerdos para Promover y Proteger las Inversiones Extranjeras, entre otras

El traslado internacional del domicilio social conlleva una transformación de nacionalidad, pues la sociedad deja de ser la del país de constitución para pasar a ser una sociedad de otra jurisdicción (una vez inscrita y admitida en el Registro Mercantil del domicilio de destino y cancelado su registro e inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de origen), como si hubiese sido promovida y fundada en la jurisdicción de destino, sometiéndose a la aplicación de la ley de destino, la cual le regirá en todo lo relativo a capacidad, constitución, organización, existencia, representación, funcionamiento, disolución y la liquidación del ente colectivo.

Reiteramos, el traslado del domicilio social al extranjero, al igual que la fusión internacional, son operaciones típicas del comercio internacional, operaciones societarias que conllevan y se encuentran enmarcadas dentro de procesos de reestructuración social transfronteriza, en las cuales ocurre una aplicación distributiva de al menos dos leyes, la de origen y la de destino.

Imagen: Alexander Shustov – Unsplash