Uruguay redefine el marco regulatorio de la actividad fiduciaria
Circular BCU N.º 2513: eliminación de los fiduciarios profesionales de la órbita del BCU y actualización para Fiduciarios Profesionales Financieros
La Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (“BCU”) publicó, el 14 de septiembre de 2026, la Circular N.º 2513, que reglamenta las modificaciones introducidas por la Ley N.º 20.446, Ley de Presupuesto Nacional 2025-2029, en materia de actividad fiduciaria.
El cambio redefine el perímetro regulatorio del sector: los fiduciarios generales dejan de estar comprendidos en la regulación y supervisión de la Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”), mientras que los anteriormente denominados “fiduciarios financieros” pasan a denominarse “fiduciarios profesionales financieros” y permanecen sujetos a supervisión.
¿Qué cambia?
La Circular adecúa la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (“RNMV”) al nuevo marco legal y establece dos regímenes claramente diferenciados.
Por una parte, se elimina la figura regulatoria del fiduciario general de la órbita del BCU, derogándose las disposiciones relativas a su inscripción ante el BCU y su régimen informativo específico.
Por otra, se actualiza el régimen aplicable a los fiduciarios financieros, que pasan a denominarse fiduciarios profesionales financieros, incorporando nuevas exigencias administrativas, sin cambios sustanciales de fondo.
Los requisitos actuales, con la actualización normativa para los fiduciarios profesionales financieros, son los siguientes:
Patrimonio mínimo permanente de UI 2.500.000, que permanece sin cambios.
Garantía real a favor del BCU, integrada por una garantía inicial de UI 2.500.000 y una garantía adicional previa a cada emisión o reapertura de serie, equivalente al 0,5% del valor nominal a emitir. Se modifica así el criterio anterior, que computaba el valor de cotización diario establecido por el BCU, sujeto al límite previsto por la normativa.
Mantenimiento de los requisitos de transparencia sobre accionistas y controlantes efectivos, incluyendo requisitos específicos para estructuras con participación de personas jurídicas e instituciones extranjeras. Se agrega la declaración jurada del origen legítimo del capital como requisito de inscripción y la notificación obligatoria de transferencias de acciones o aportes dentro de los cinco días hábiles.
Mantenimiento de las exigencias respecto del personal superior, incluyendo antecedentes profesionales, patrimoniales, judiciales, societarios y disciplinarios.
Declaración del origen de fondos. Las transferencias de acciones o aportes de fondos al patrimonio deberán informarse a la SSF dentro de los cinco días hábiles siguientes, acompañados de una declaración jurada con certificación notarial que justifique su origen legítimo.
Mantenimiento de las obligaciones de resguardo y conservación de información, incluyendo el plazo mínimo de conservación de diez años.
Mantenimiento de los fiduciarios profesionales financieros en el régimen sancionatorio de la RNMV.
¿A quién afecta directamente?
La reforma tiene consecuencias diferentes según el tipo de actividad fiduciaria.
Para los fiduciarios generales, implica su salida del perímetro regulatorio de la SSF y la eliminación del régimen de inscripción e información que les resultaba específicamente aplicable.
Para los fiduciarios profesionales financieros, introduce principalmente un nuevo requisito: la declaración jurada del origen legítimo del capital y la información periódica de transferencias y aportes. Se mantienen sin cambios los requisitos de capital, estructura de propiedad, control y personal superior. El cambio en la modalidad de las garantías representa una simplificación administrativa favorable para los fiduciarios profesionales financieros.
El cambio también resulta relevante para accionistas, controlantes, administradores y otros integrantes del personal superior, así como para emisores y participantes en estructuras de fideicomisos financieros.
Plazo de adecuación: 31 de marzo de 2027
Los fiduciarios profesionales financieros que no cumplan actualmente con las nuevas disposiciones del artículo 104 de la RNMV tendrán hasta el 31 de marzo de 2027 inclusive para adecuarse.
¿Por qué es relevante?
La Circular N.º 2513 va más allá de un cambio de denominación. Redefine la frontera regulatoria de la actividad fiduciaria en Uruguay, beneficiando ampliamente a los fiduciarios que quedan por fuera del mercado de valores.
Mientras los fiduciarios generales dejan de estar comprendidos en el régimen de supervisión de la SSF previsto en la RNMV, los fiduciarios profesionales financieros quedan consolidados en un marco de requisitos que se mantiene en materia de solvencia y garantías.
En consecuencia, las entidades que desarrollan actividad fiduciaria en Uruguay deberían revisar su clasificación bajo el nuevo régimen y evaluar el impacto de la reforma sobre sus estructuras, obligaciones regulatorias y procedimientos internos, particularmente de cara al plazo de adecuación previsto para marzo de 2027.